Der Gesellschafterstreit
Gesellschafterstreitigkeiten lassen sich nicht immer vermeiden. Was häufig mit unterschiedlichen Auffassungen zur Geschäftspolitik oder persönlichen Spannungen beginnt, kann sich rasch zu einer ernsthaften Auseinandersetzung entwickeln – nicht selten mit gerichtlichem Ausgang. In diesem Beitrag geben wir einen ersten Überblick über typische Erscheinungsformen von Gesellschafterstreitigkeiten sowie die wichtigsten rechtlichen Handlungsoptionen.
1. Der außergerichtliche Gesellschafterstreit
Ein Gesellschafterstreit entsteht häufig aus divergierenden wirtschaftlichen Interessen, strategischen Differenzen oder gestörten persönlichen Beziehungen. Bleiben Konflikte ungelöst, droht eine Blockade der unternehmerischen Entscheidungsfindung. In dieser Phase suchen Gesellschafter nach rechtlichen Handlungsoptionen, um ihre Interessen durchzusetzen.
a. Informationsrechte
Nicht selten entzündet sich ein Gesellschafterstreit daran, dass sich ein Gesellschafter unzureichend oder falsch informiert fühlt. Informationsdefizite verstärken Misstrauen und können die Eskalation erheblich beschleunigen. In einer solchen Situation kann der Gesellschafter das bestehende Informationsdefizit dadurch beheben, dass er die ihm zustehenden Auskunfts- und Einsichtsrechte geltend macht und sich durch Einsichtnahme in die Geschäftsunterlagen selbst über die unternehmensinternen Vorgänge informiert.
Gesellschafter verfügen – abhängig von der Rechtsform – über weitreichende Informations- und Einsichtsrechte, etwa nach § 166 HGB oder § 51a GmbHG. Sie umfassen das Auskunfts- und Unterlageneinsichtsrecht. Besonders umfassend sind die Rechte in der GmbH ausgestaltet: Gesellschafter können grundsätzlich jederzeit Auskunft verlangen und Einsicht in Geschäftsunterlagen nehmen, ohne hierfür ein besonderes Interesse darlegen zu müssen. Nur in eng begrenzten Ausnahmefällen – etwa bei drohendem Missbrauch oder Nachteilen für die Gesellschaft – ist eine Verweigerung zulässig (mehr erfahren Sie hier). Erfahrungsgemäß verschärft eine solche Verweigerung den Konflikt jedoch häufig weiter.
b. Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist der zentrale Schauplatz des Gesellschafterstreits. Hier werden konfliktträchtige Beschlüsse gefasst, die später Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen werden können.
Auf den Inhalt und Ablauf der der Gesellschafterversammlung können Gesellschafter Einfluss nehmen, indem sie selbst die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen oder die Tagesordnung ergänzen. Hierdurch können sie klärungsbedürftige Themen oder Beschlussvorschläge auf die Tagesordnung setzen und so bestimmte Diskussion erzwingen oder Entscheidungen herbeizuführen.
In konfliktbeladenen Versammlungen empfiehlt sich die Begleitung durch externe Berater wie Rechtsanwälte. Zwar ist deren Teilnahme gesetzlich nicht ausdrücklich vorgesehen, sie kann jedoch – auch ohne ausdrückliche Regelung im Gesellschaftsvertrag – zulässig sein, wenn das konkrete Beratungsbedürfnis des betroffenen Gesellschafters das Geheimhaltungs- oder Privatinteresse der Mitgesellschafter überwiegt, etwa weil eine für den betroffenen Gesellschafter sehr bedeutsame Entscheidung ansteht.
Ein häufiger Streitpunkt betrifft – insbesondere bei der GmbH – die Wahl des Versammlungsleiters. Ist diesem die Kompetenz zur Feststellung der Beschlüsse übertragen, entscheidet er verbindlich über deren Zustandekommen. Fehlerhafte bzw. nachteilige Beschlussfeststellungen können in der Folge nur im Wege einer gerichtlichen Überprüfung aufgehoben werden. Vor diesem Hintergrund stellt die Wahl eines Versammlungsleiters, der den eigenen Interessen gegenüber aufgeschlossen ist, einen strategisch bedeutsamen Faktor dar.
c. Schadensersatzansprüche
Gegenstand von rechtlichen Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern können des Weiteren Pflichtverletzungen von Geschäftsführern oder Mitgesellschaftern sein. Im Streit steht dabei regelmäßig die Frage, ob eine Pflichtverletzung überhaupt gegeben ist und in welchem Umfang sich diese nachteilig auf die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft ausgewirkt hat.
Geschäftsführer machen sich schadensersatzpflichtig, wenn sie gegen gesetzliche Vorgaben, den Gesellschaftsvertrag oder Weisungen der Gesellschafter verstoßen. Schadensersatzansprüche stehen grundsätzlich der Gesellschaft zu. Ein einzelner Gesellschafter kann nur dann unmittelbar Ansprüche geltend machen, wenn er außerhalb seiner Gesellschafterstellung individuell geschädigt wurde.
Auch Mitgesellschafter können schadensersatzpflichtig sein, etwa bei
- Verletzung von Treuepflichten,
- Verletzung von Geheimhaltungspflichten oder
- Wettbewerbsverstößen und Entzug von Geschäftschancen.
Auch hier gilt: Die Ansprüche stehen regelmäßig der Gesellschaft zu und deren Durchsetzung setzt in der Regel einen entsprechende Gesellschafterbeschluss in der Gesellschafterversammlung voraus.
d. Abberufung der Geschäftsführung
In eskalierenden Konflikten ist die Abberufung eines Geschäftsführers ein häufig genutztes Mittel. Dies vor allem, wenn der Geschäftsführer und der unliebsame Gesellschafter personenidentisch sind oder der Geschäftsführer einseitig die Interessen des Mitgesellschafters verfolgt. Ziel der Abberufung ist es, den Einfluss der Gegenseite zu begrenzen und die Kontrolle über die Geschäftsführung zurückzugewinnen.
e. Ausschluss aus der Gesellschaft
In besonders schweren Fällen kann der Ausschluss eines Gesellschafters oder die Kündigung der Gesellschaft in Betracht kommen. Voraussetzung ist, dass der Verbleib des Gesellschafters für die übrigen Gesellschafter unzumutbar geworden ist. Der Ausschluss erfolgt durch Gesellschafterbeschluss, wobei der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht hat.
Um einen Ausschluss im Beschlusswege durchführen zu können, ist entweder eine gesetzliche Regelung wie § 727 BGB erforderlich oder aber eine diesbezügliche Regelung im Gesellschaftsvertrag.
Wie man sich gegen einen Ausschluss bzw. die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteile wehrt, erfahren Sie hier.
f. Strafanzeige
Ein weiterer Eskalationsmechanismus ist die Erstattung von Strafanzeigen gegen Mitgesellschafter oder die Geschäftsführung. Dabei ist größte Vorsicht geboten: Strafanzeigen belasten das Verhältnis weiter und können – selbst bei späterer Einigung – nicht zurückgenommen werden. Sie sollten daher nur nach sorgfältiger Abwägung eingesetzt werden.
2. Der gerichtliche Gesellschafterstreit
Sind die Fronten verhärtet und eine Einigung nicht möglich – wirtschaftliche und emotionale Gründe spielen dabei oft eine Rolle -, wird eine gerichtliche Auseinandersetzung unausweichlich.
a. Beschlussmängelklagen
Ein Großteil der gerichtlichen Verfahren hat die Überprüfung von Gesellschafterbeschlüssen zum Gegenstand. Beschlussmängelklagen sind das zentrale Instrument, um Entscheidungen innerhalb der Gesellschaft rechtlich überprüfen zu lassen. Besonders Minderheitsgesellschafter greifen zu diesem Mittel, da Mehrheiten oft zunächst Beschlüsse in eigenem Interesse durchsetzen können. Das Gericht prüft im Rahmen von Beschlussmängelklagen, ob ein angefochtener Beschluss formell und materiell rechtmäßig zustande gekommen ist.
Typische Fehlerquellen sind:
- fehlerhafte Einladungen zur Gesellschafterversammlung,
- das Fehlen von behaupteten Einziehungs-, Ausschluss- oder Kündigungsgründen oder
- Verstöße gegen Stimmrechtsverbote.
Schon formale Mängel können zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit eines Beschlusses führen – juristische Präzision ist daher bei der Durchführung von Beschlussfassungen unerlässlich.
b. Weitere Klagen: Ausschluss und Schadensersatz
Neben Beschlussmängelstreitigkeiten entscheiden Gerichte über sogenannte Gestaltungsklagen, welche z.B. den Ausschluss eines Gesellschafters zum Gegenstand hat (vgl. § 134 HGB). Bei solchen Ausschließungsklagen kann auf Antrag eines Gesellschafters die Ausschließung eines anderen Gesellschafters aus der Gesellschaft durch gerichtliche Entscheidung ausgesprochen werden. Hierfür müssen hohe Anforderungen erfüllt werden bzw. ein wichtiger Grund vorliegen, z.B. die vorsätzliche Verletzung wesentlicher Gesellschafterpflichten.
Daneben kommen Schadensersatzklagen der Gesellschaft gegen ihre Geschäftsführer oder Gesellschafter in Betracht – etwa bei Vermögensschäden durch Fehlentscheidungen oder Pflichtverletzungen.
c. Auskunftsklage und einstweiliger Rechtsschutz
Ohne Kenntnis der maßgeblichen Fakten kann ein Gesellschafter keine Entscheidungen treffen bzw. sein Stimmrecht nicht sachgerecht ausüben. Insbesondere Gesellschafter die nicht in die Geschäftsführung eingebunden sind, müssen daher dafür Sorge tragen, dass ihnen alle notwendigen Informationen zur Verfügung stehen. Verweigert die Geschäftsführung die Informationserteilung, sollte der Gesellschafter nicht zögern, die Informationsrechte mit der Auskunftsklage gerichtlich durchzusetzen, um das Informationsdefiziten zu beheben.
Ein weiteres wichtiges Werkzeug bei innergesellschaftlichen Konflikten ist der einstweilige Rechtsschutz: Drohen einem Gesellschafter irreparable Schäden durch Maßnahmen seiner Mitgesellschafter, kann sich der betroffene Gesellschafter hiergegen im Rahmen des einstweiligen Rechtsschutzes zur Wehr setzen. Hierdurch verhindert er, dass seine Mitgesellschafter Fakten schaffen. Typisches Beispiel ist die drohende Einreichung einer neuen Gesellschafterliste infolge eines Einziehungsbeschlusses, die den betroffenen Gesellschafter nicht mehr als Gesellschafter ausweist. Ist eine (falsche) Gesellschafterliste erst einmal beim Registergericht hinterlegt, verliert der betroffene Gesellschafter alle Gesellschafterrechte. Wird dies nicht mittels einstweiliger Verfügung verhindert, kann der betroffene Gesellschafter seine Gesellschafterrechte erst wieder ausüben, wenn er den Einziehungsbeschluss erfolgreich gerichtlich angegriffen hat. Ein solches Verfahren kann sich über Jahre hinziehen, während die übrigen Gesellschafter in dieser Zeit faktisch uneingeschränkt handeln können.
3. Fazit
Gesellschafterstreitigkeiten sind komplex, emotional belastet und häufig langwierig. Sie reichen von der Durchsetzung von Informationsrechten über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüche bis hin zum Ausschluss von Gesellschaftern. Die Gesellschafterversammlung bildet dabei regelmäßig den zentralen Konfliktort und sollte strategisch sorgfältig vorbereitet werden.
Frühzeitige rechtliche Beratung ist entscheidend. Mit der richtigen Strategie lassen sich viele Konflikte noch außergerichtlich lösen. Ist ein Gerichtsverfahren unvermeidbar, gilt: Wer seine Rechte sichern will, muss schnell, überlegt und mit fachkundiger anwaltlicher Unterstützung handeln – unter Berücksichtigung nicht nur der rechtlichen, sondern auch der wirtschaftlichen und persönlichen Dynamiken.
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